在證券市場上，信息披露並不僅是掛牌公司的專屬義務，投資者也會麵臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中
，投資者的構成與A股gu市shi場chang大da不bu相xiang同tong
，主zhu要yao以yi機ji構gou與yu高gao淨jing值zhi個ge人ren投tou資zi者zhe為wei主zhu，而er掛gua牌pai公gong司si則ze以yi中zhong小xiao微wei企qi業ye為wei主zhu，大da部bu分fen掛gua牌pai公gong司si股gu本ben規gui模mo不bu大da
，股gu權quan結jie構gou較jiao為wei單dan一yi

，因yin此ci投tou資zi者zhe的de權quan益yi變bian動dong較jiao容rong易yi觸chu到dao需xu要yao披pi露lu《權益變動報告書》的紅線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細解析權益變動該如何進行信息披露。

2016年11月23日，投資者A以協議轉讓方式賣出掛牌公司G的股票3450,000股
，其持股比例從53.91%降至49.11%，並於次日披露權益變動報告書。2016年11月25日、11月28日

，投資者A繼續以協議轉讓方式買入掛牌公司G的股票1000股、賣出掛牌公司G的股票3,000,000股
，分別占掛牌公司總股本的0.001%

、4.38%。投資者A的上述行為是否違規
？讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行為進行解析：

第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數量4.8%來看，並未到5%，很多投資者的疑問也在這裏，這時是否需要披露權益變動報告書？根據《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後（提請投資者注意
，與上市公司的規定不同，上市公司信息披露義務人所持有


、控製上市公司已發行股份達到5％時或者一次取得、合並計算超過5％的，應當自該事實發生之日起3日內編製股東權益變動報告），其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時）
，應當進行披露，且自該事實發生之日起至披露後的2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。請投資者仔細關注這句話：“其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時”，意(yi)思(si)是(shi)以(yi)投(tou)資(zi)者(zhe)及(ji)其(qi)一(yi)致(zhi)行(xing)動(dong)人(ren)股(gu)份(fen)變(bian)動(dong)之(zhi)後(hou)持(chi)有(you)掛(gua)牌(pai)公(gong)司(si)已(yi)發(fa)行(xing)股(gu)份(fen)的(de)比(bi)例(li)為(wei)準(zhun)，而(er)不(bu)是(shi)以(yi)發(fa)生(sheng)變(bian)動(dong)的(de)股(gu)份(fen)數(shu)量(liang)為(wei)準(zhun)。那(na)麼(me)
，從(cong)投(tou)資(zi)者(zhe)A權益變動之後擁有的股份數來看

，49.11%已經低於並觸發了50%（50%為5%的整數倍）的披露紅線，投資者A在持股變動的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。

第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協議轉讓的方式再次買入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%
，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關於權益變動時間節點的規定，即投資者A在第一次減持發生之日起至披露後的2日內
，不應該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權益變動披露日設為T日
，那麼當A想再次進行權益變動時，應於T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為周末，故依法順延至下一個工作日）進行。

第三次減持
，2016年11月28日，該投資者以協議轉讓賣出掛牌公司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%
，從這一時點投資者A擁有的股份數量來看
，44.731%已經低於45%（45%為5%的整數倍）的披露紅線，因此投資者須在2日內編製並披露權益變動報告書，並在自該事實發生之日起至披露後的2日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。

對於投資者A的股票交易違規行為，全國股轉公司根據《全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）》第6.1條的規定，對投資者A采取要求提交書麵承諾的自律監管措施。

除上述信息披露的違規情形外，投資者也因《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰，讓我們接著來看下麵這個案例。

2016年5月23日，掛牌公司Z的董事長S 按照與某投資公司簽署《協議書》的約定通過全國股轉係統交易平台回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年5月24日，S作為信息披露義務人披露了《權益變動報告書》，但未在報告書中提及《協議書》的相關內容。董事長S掩蓋了《協議書》的內容，卻做出回購的舉動


，使得這一動作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的暗示，激發對掛牌公司Z的投資興趣，並對該公司股價形成心理預期。這一違規行為，不僅違反了《全國中小企業股份轉讓係統業務掛牌公司信息披露細則（試行）》中信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披露信息
，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規定
，信息披露義務人應披露權益變動涉及的相關協議、行政劃轉或變更、法(fa)院(yuan)裁(cai)定(ding)等(deng)文(wen)件(jian)的(de)主(zhu)要(yao)內(nei)容(rong)。對(dui)於(yu)上(shang)述(shu)投(tou)資(zi)者(zhe)的(de)違(wei)規(gui)行(xing)為(wei)，中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)會(hui)采(cai)取(qu)出(chu)具(ju)警(jing)示(shi)函(han)的(de)行(xing)政(zheng)監(jian)管(guan)措(cuo)施(shi)
，並(bing)記(ji)入(ru)證(zheng)券(quan)期(qi)貨(huo)市(shi)場(chang)誠(cheng)信(xin)檔(dang)案(an)。

上(shang)述(shu)案(an)例(li)也(ye)提(ti)醒(xing)新(xin)三(san)板(ban)市(shi)場(chang)的(de)投(tou)資(zi)者(zhe)們(men)，應(ying)認(ren)真(zhen)學(xue)習(xi)新(xin)三(san)板(ban)的(de)法(fa)規(gui)製(zhi)度(du)
，對(dui)於(yu)涉(she)及(ji)權(quan)益(yi)變(bian)動(dong)的(de)情(qing)況(kuang)要(yao)特(te)別(bie)留(liu)意(yi)披(pi)露(lu)紅(hong)線(xian)及(ji)暫(zan)停(ting)買(mai)賣(mai)的(de)時(shi)間(jian)節(jie)點(dian)。同(tong)時(shi)，奉(feng)勸(quan)那(na)些(xie)抱(bao)有(you)僥(jiao)幸(xing)心(xin)理(li)的(de)投(tou)資(zi)者(zhe)，監(jian)管(guan)的(de)利(li)劍(jian)並(bing)不(bu)隻(zhi)是(shi)針(zhen)對(dui)掛(gua)牌(pai)公(gong)司(si)，對(dui)投(tou)資(zi)者(zhe)同(tong)樣(yang)適(shi)用(yong)，如(ru)不(bu)按(an)市(shi)場(chang)規(gui)則(ze)行(xing)事(shi)，就(jiu)會(hui)被(bei)施(shi)以(yi)懲(cheng)罰(fa)。在(zai)資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)上(shang)誠(cheng)信(xin)是(shi)根(gen)本(ben)，千(qian)萬(wan)不(bu)要(yao)因(yin)小(xiao)利(li)而(er)壞(huai)了(le)自(zi)己(ji)的(de)名(ming)聲(sheng)

，到(dao)頭(tou)來(lai)得(de)不(bu)償(chang)失(shi)。